和3个附言。导言简要阐述了指南制定的历史背景和起草经过，重点说明了为何指南将国际分区特许经营作为阐释的重点以及为何没有采用国际公约的形式而采用了“指南”的形式。20章的内容依次分别为：

，基本概念和要素。该章主要分为两部分：，授予权利的性质、范围和当事人的关系。其一，授权的内容——系统和商标。系统包括特许经营建立起来的商业体系所有方面，包括组成特许经营商业的所有诀窍和识别性标志；商标则是识别特许经营系统与其他系统的文字和符号。其二，许可的资产如何使用以及使用权的地域范围。其三，独占与非独占争议。其四，区域总特许协议的三层关系。其五，直接合同关系。，协议期限和续约条件。协议期限有长期和短期协议之分，通常，区域总特许协议规定比较长的合同期限，最长可达20年，分特许者也可以获得授权，以将协议的有效期再续展20年；协议还可以规定有效期可连续多次续展，且每一次都可续展20年。短期的通常仅为5到10年，从而使国际特许协议中的分特许者不断处于不确定未来的烦恼中。，财务。包括特许者的收入来源和分特许者的收入来源；应付款项的计算和程序；税收。，特许者的义务。主要义务有：信息披露义务、培训义务、帮助和其他服务义务。其他义务包括商品供应、促销、商标保护义务。，分特许者的义务。作为特许者商标和商号、商誉，系统和其他知识产权的保护者，分特许者在所涉区域内对于特许经营网络的发展、维护负有许多义务。分特许者被要求确保特许经营系统在该区域内的成功经营作出贡献，被要求将系统引入该区域，发展特许经营网络并对分被特许者提供特许者服务的全部内容。，单个分特许协议。其一，提供了两个选择：以规定的标准格式合同为准或者规定合同的特定框架以及一些强制性条款；其二，以根据东道国法律制定的分特许协议为准；其三，有关分特许协议的执行；其四，法院的选择和法律的选择。

，广告和广告控制。包括广告宣传内容的审批与使用、翻译、费用考虑和区域总特许的影响。，设备、产品和服务的供应。包括提供产品或服务的性质，供应渠道，特许者与分特许者之间的关系，供应关系的规范与合同条款。，知识产权。主要包括商标和版权。，专有技术与商业秘密。，系统变革。特许系统的成功，有赖于其随着时间推移的发展与变革能力。为了确保自身生存，特许关系必须灵活且富于适应性。特许合同仅为特许关系提供框架，人们在签订区域总特许合同、分特许合同时，不可能明确规定所有可能发生的、影响特许关系的情况变化。特许关系的维系要求随着情况变化，对协议加以变动。，买卖、转让和转移。其一，导致权利转让的情形包括：内部重构、丧失行为能力或死亡、破产和终止协议请求；其二，抑制无限制转让的原因；其三，常见的合同方式介绍。，替代责任、损害赔偿和保险。，违约补救，其中应当尽量寻求终止协议之外的其他救济方式，应当双方尽量努力回到合同满意履行的轨道上，或通过协商达成新协议。，合同关系的终止及其后果。区域总特许协议关系终止的原因有：合同期限届满；特许者依合同条款终止合同；分特许者依合同条款终止合同；分特许者采用法律救济手段终止协议。，准据法和争议解决。争议的解决方式包括协商、调解与和解、诉讼和仲裁方式。，通用条款。除了与特许经营相联系的特定条款外，在区域总特许协议中还有很多其他的相当重要的条款，包括：可分离的条款；整个协议的条款；弃权和免责的条款；不可抗力的条款；协议性质的条款；平行权利的条款；货币兑换的条款；通知条款和损害补偿的条款。，附属文件。，法律的强制要求，主要包括必需的许可证和执照举例，在相关登记簿上登记要求，因涉外因素需获得许可，特许者的外国员工，特许者的代理人，利润汇出与外汇管制，预提税和有关特定贸易的要求。

通过上述介绍可见，该二十章的内容涵盖了有关特许协议的各个方面。另外指南还包括了三个附件，附件一为：“特许经营：一般概念”，对特许经营中最基础的概念加以界定；附件二为：“经济中的特许经营”，主要从经济相关性、就业机会、成功率等方面对特许经营制度加以描述；附件三为：“与特许经营有关的立法和法规”，解释了在不同法律体系中特许经营与合同法、代理法、知识产权法、竞争法、公司法、税法、消费者保护法、产品责任法、保险法等法律部门的相关性。附件三的B部分对比较具有代表性的美国、加拿大、法国、欧盟等特许经营立法作了概括的介绍。

从UNIDROIT指南的作用角度而言，可以起到传播相关知识、帮助特许经营从业者找到相关问题的合适答案、为各国立法提供有益借鉴的作用。指南最大的优点在于其灵活性，各国的从业者可以自愿采用，同时各国的立法者也可以找到借鉴，以改进和完善本国的立法。指南的起草者可以在其中给出对特定问题最适合的解决方案，如果最后的法律文件是公约，那么一些国家可能因为政治或者法律原因而不能接受。而指南最大的缺点就是在统一法的意义上进展不大，起不到统一法的作用。

（二）世界知识产权组织《特许经营指南》

世界知识产权组织于1994年发表了《特许经营指南》（简称为WIPO指南），目的是帮助发展中国家正确理解和顺利发展特许经营。WIPO指南分为6个部分和两个附录。，分别为：为总则部分，主要规定会员应当遵守的基本原则，例如遵守法律，遵循公平、诚实信用原则，会员应以诚信友好态度解决争议。为对特许者的要求，包括应当以书面方式向潜在加盟者提供尽量充分的信息，并详细规定了提供的信息的具体内容。特许者应鼓励潜在加盟者和现有的加盟者接触，使其更深入地了解将要从事的特许业务，特许者在选择加盟者时，不得因性别、民族等原因而予以歧视。特许者应不断对加盟店进行督导，不断改进产品、服务和营销，并向加盟者提供指导、援助和合理的培训。为对加盟者的要求，包括加盟者须详尽、坦白地披露所有被视为在特许者挑选合适的加盟者时不可或缺的信息；须遵守与特许经营权有关的一切资料的保密原则，除非得到特许者的书面同意，否则不得披露或许可相关人员披露任何该类信息；按时支付加盟费、特许权使用费和其他应缴费用。为对相关专业机构的要求，包括要求其本着诚信和公平的原则行事，坚持独立、客观的立场，遵守保密原则，未经客户同意，不得披露或许可他人披露。